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上海外滩地王争夺战转诉讼 背后现勾地制度魔咒

《中国经济周刊》记者谈佳隆|上海报道

一块地王,三个男人,一段恩怨。

上海市黄浦区小东门街道574及578街坊地块,即外滩国际金融服务中心8-1地块,占地面积约为45471.9平方米。这是上海有史以来最昂贵政府出让地皮,也是块是非不断的风水宝地。

2010年2月1日,上海证大以92.2亿元拍走这块地王。

“在招标一开始就存在私下交易筹码,现如今对簿公堂对各方来说都是下下策。”上海地产界资深业内人士袁旭(化名)告诉《中国经济周刊》。

5月31日,复星国际公告称,为保障子公司——浙江复星商业发展有限公司就收购上海外滩8-1地块所具有的优先认购权,已将转让股权所涉及的SOHO中国、绿城和证大三方告上法庭。

6月5日,上海证大、SOHO中国、绿城中国先后发布公告称,公司已接到法院因外滩地王收购案而发出的传票,要求公司于2012年8月2日9点出席法院聆讯。自此,外滩地王争夺战正式进入司法程序。

勾地制度的魔咒

“与其说是蛇吞象,还不如说是赶鸭子上架。戴志康(微博)就是那只鸭子,赶鸭人可能就是复星系的掌门人郭广昌。”袁旭向《中国经济周刊》这样描述。

今天的局面,和当初选择的“勾地制度”有莫大关系。上海市规划和国土资源管理局网站公告显示,外滩国际金融服务中心8-1地块是上海土地预申请制度试验的第一幅大型地块。土地出让采取创新的先招(标)后拍(卖)模式,即所谓“上海版勾地制”。

勾地制度来自于香港,亚洲金融危机之后,香港楼市泡沫破裂,进而引发地价一泻千里,流拍频现。香港政府自此考虑在多家开发商之间进行询价,了解规划方案,然后再通过评分招标来选择合适的开发商。

《中国经济周刊》从上海市规土局了解到,当初上海是这样设计制度的:按照“综合条件最佳者得”的原则确定中标人,商务标和技术标总分为150分。其中,商务标90分(经济实力25分、开发业绩32分、运营能力33分),技术标60分(技术经济指标40分、规划方案20分),有效预申请人可加10分。根据出让文件显示,在分数占比较大的商务标中,投标人的银行存款、净资产、商办物业开发量、滨水商办物业开发经验等都将成为评分依据。

通过预申请后,进入外滩地王最终投标环节的总共四家企业,分别是中华企业联合体、复地联合体、新黄浦地产集团和上海证大置业有限公司。

袁旭告诉《中国经济周刊》:“中华企业联合体和新黄浦集团有很深的政府背景,代表上海国有地产资本,而复星的复地联合体和上海证大出身民营企业,代表上海民营地产资本。”

中华企业联合体获得了全场最高的商务标得分75分。其余三家实际上甚至都没有达到进入竞买资格线的45分。根据文件要求,“如仅有1人达到或超过标底规定的标准线的,则在其他投标人中,再按综合得分确定排名顺序最高的投标人为中标候选人”。于是,上海证大成了被“赶鸭子上架”的投标人。

“赶鸭子上架”的甜酸

投标书显示,上海证大当时银行存款为5.7270亿元,净资产为23.2961亿元。最终上海地王的成交价格达到92.2亿元。这意味着在不考虑资产能否变现的情况下,上海证大把公司所有身家扑到这一个项目,负债比例仍达75%。上海证大甚至无法利用公司资源来支付首付款46.1亿元。

“我开始觉得老戴有些意气用事了。说到底剩下最后两家对决,最重要的还是资金实力,而证大的资金实力比中华企业联合体差了一大截。”袁旭告诉《中国经济周刊》,“后来想也有另一种可能,即戴志康(微博)和郭广昌有私下协议,戴志康先把项目拿下来,然后证大和复星共担资金和利益。”

经过十分激烈的16轮竞价,中华企业联合体终于觉得从财务上“算不过账来”,放弃了进一步向百亿元竞价冲刺,上海证大就以92.2亿元最终中标。

对戴志康而言,勾地制度或许在无意中使他成为“带头大哥”。

戴志康和郭广昌结盟了。2010年4月,上海证大公告宣布,上海证大与复地集团、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立上海海之门房地产投资管理有限公司,四方股权比例分别为50%、30%、10%和10%,分别向合资公司提供贷款10亿元、25.72亿元、8.58亿元和1.873亿元。

合同规定,竞标方必须在当年5月13日,缴付首付款46.1亿元。合资公司筹资金额完全是为了满足缴付首款的需要。在项目公司中,虽然上海证大拥有50%的股份,但提供贷款额仅为10亿元,复地集团虽然占有30%的股份,提供贷款却达25.72亿元,即便加上上海证大此前已经缴付的竞标保证金4.5亿元,上海证大和复地集团在资金权责关系上也没有理顺。

戴志康曾向外界坦言:“我们的难题是,陆家嘴的环球金融中心、金茂大厦、上海中心,所有成本加起来还不及我的地价。100亿元的土地价格,半天时间,100万元的利息就没了。我们最大的压力就是效率,必须以最快速度推进这个项目。”

袁旭告诉《中国经济周刊》:“圈内人认为郭广昌最初就想‘曲线救国’,他一心想拿下外滩地王项目,以证大的资金实力,迟早得退出,但没想到戴志康引入了潘石屹(微博)这个‘外援’。”

然而,上海证大却一直对此讳莫如深,上海证大董事会秘书杨娴对《中国经济周刊》:“案件已经进入司法程序,对于这样的传闻,我们不予置评。”

三个男人一台戏

“我们认为复星发起的诉讼没有法律和事实依据,SOHO中国收购8-1项目50%的权益,并不涉及转让海之门公司的股权,复星并不就此享有优先购买权,也不存在我们侵犯复星所享有的优先购买权的情况。”5月31日,《中国经济周刊》收到了《SOHO中国关于上海外滩8-1项目权益转让的声明》。

让潘石屹有机会进入外滩地王项目缘起上海证大萌生淡出该项目之意,却无法和复星谈拢退出事宜。

2011年11月2日,上海证大发布公告称,以作价不超过95.7亿元人民币,将8-1地块权益出售给上海海之门房地产管理有限公司。海之门分别由上海证大、浙江复星、绿城及磐石拥有35%、50%、10%和5%的权益。

原本扭曲的贷款出资和项目公司股权占比得到了纠正。上海证大的公告也坦言,“出售外滩地块可减低公司发展该地块的资本承担,并可借偿还本集团之债项而改善资产负债水平”。

复星已是海之门第一大股东,对外滩地王有了相当大的话语权,除非上海证大、绿城和磐石联合抵制复星,才能陷复星于尴尬——实际上另三家不仅联合起来了,还联合将股权卖给了同一受让方SOHO中国。

综合体项目的外滩地王项目无论地理位置还是规划布局都极符合潘石屹的胃口。该地块为商业、金融、办公、文化综合用地,总建筑面积可达37万平方米,包括27万平方米的地上建筑面积和10万平方米的地下面积。整幅地块的商办楼宇比例将占70%,其余30%为商业、酒店及文化娱乐设施。

仅在复星成为海之门大股东一个月后,2011年12月29日,SOHO中国发布公告,“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权”。

袁旭告诉《中国经济周刊》:“圈内有传闻,郭广昌曾和戴志康谈过希望以较低的价格收购海之门其余的部分或全部股权,从而获得绝对控制权,戴志康认为郭出价太低而不愿意接受,而此时潘石屹接洽了戴志康,开出了戴志康觉得合理的价格,因此成交。”

SOHO中国向《中国经济周刊》提供的材料显示,复星先于SOHO中国和证大房产、绿城中国商讨购买外滩8-1地块50%的权益,但三方始终没有达成一致。之后,SOHO中国才开始与证大房产、绿城中国洽购,且谈判期间无论是SOHO中国还是证大房产,均一直向复星国际通报相关的进展,但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件。

据知情人士透露,在过去半年中,郭广昌与戴志康沟通,希望能够念及兄弟情谊完成其对外滩地王项目和海之门的控制权,并以诉诸法律威胁。但如今木已成舟,而潘石屹亦不愿做出让步,最终只能以侵害“优先认购权”为理由,让私了变成公断。

“三方都是地产圈内人士,抬头不见低头见,因此以协商解决为好。SOHO中国方面主张间接收购,不涉及侵犯所谓的优先购买权等等,而复兴一方同样认为支持其诉请的依据充足,因此法院需要花费大量的时间判断其中的是非。无论如何,诉诸法律对外滩地王项目本身的进展会产生负面影响,对SOHO中国和复星方面都不利。”——上海市万达律师事务所律师王龙杰